Преодолев бесчисленное множество опасностей, среди которых было пересечение пустыни, Симба и его друзья наконец достигают Африки. В ходе этого трудного пути к ним присоединилось множество союзников, однако Шер Хан собирает армию, чтобы остановить восхождение Симбы на трон.