Отторгнутый миром поп-музыки из-за отсутствия суперзвездной внешности и озлобленный музыкальный магнат Катберт Пибоди похищает новое изобретение МИ9, способное менять лицо человека. С его помощью он превращает последний хит поп-звезды Кальвина Лэма в оружие против тех, кого считает виновными в своем провале – поклонников поп-музыки. Команде предстоит разгадать сложный музыкальный код, чтобы остановить злодея, однако без единой музыкальной ноты среди них они вынуждены обратиться за помощью к неожиданному союзнику – Байрону.